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Decreto-Lei n.º 123/2017 – Diário da República n.º 185/2017, Série I de 2017-09-25
Estabelece o regime de conversão dos valores mobiliários ao portador em valores mobiliários nominativos, em execução da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio
«RESUMO EM LINGUAGEM CLARA (SEM VALOR LEGAL)
O que é?
Este decreto-lei cria as regras para converter valores mobiliários ao portador em valores mobiliários nominativos. Esta conversão é obrigatória, está prevista na lei e tem de estar concluída até 4 de novembro de 2017.
Valores mobiliários são documentos emitidos por empresas ou outras entidades, que representam direitos e deveres, e podem ser comprados e vendidos (por exemplo, na Bolsa). Os valores mobiliários mais conhecidos são as ações e as obrigações, que os investidores compram na expectativa de receberem ganhos futuros.
Os valores mobiliários nominativos são emitidos e vendidos com registo da identificação do seu titular; os valores mobiliários ao portador não exigem esse registo e podem ser escriturais (ou seja, são registados em conta) ou titulados (ou seja, são representados por documentos em papel).
O que vai mudar?
Desde 4 de maio de 2017, a lei proíbe a emissão de valores mobiliários ao portador. Por isso, é necessário criar regras para converter os atuais valores mobiliários ao portador em valores mobiliários nominativos, alterando ou trocando os documentos para que contenham a identificação dos proprietários de cada documento.
Estabelece-se o processo para converter os valores mobiliários
1. As sociedades que emitiram valores mobiliários ao portador têm de anunciar — no seu site, no Portal do Ministério da Justiça ou no sistema de difusão de informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários — a conversão dos valores mobiliários ao portador.
2. Se os valores mobiliários estiverem registados num sistema centralizado, o anúncio deve indicar a data prevista para a conversão em valores mobiliários nominativos.
3. Se os valores mobiliários titulados não estiverem registados num sistema centralizado, têm de ser apresentados à sociedade que os emitiu até 31 de outubro de 2017, para que os documentos sejam atualizados ou trocados por novos.
Os valores não convertidos até 4 de novembro são convertidos automaticamente
Os valores mobiliários ao portador registados num sistema centralizado que não sejam convertidos em valores mobiliários nominativos até 4 de novembro de 2017 são convertidos automaticamente. A entidade que gere o sistema centralizado tem o dever de os converter por sua iniciativa.
Os valores mobiliários ao portador escriturais que estejam registados num único intermediário financeiro (por exemplo, um banco) e não sejam convertidos em valores mobiliários nominativos até 4 de novembro de 2017 são convertidos automaticamente. O intermediário financeiro tem o dever de os converter por sua iniciativa.
Os restantes valores mobiliários ao portador que não sejam convertidos até 4 de novembro só podem ser usados para pedir a sua conversão à sociedade que os emitiu. Entretanto, os rendimentos desses valores mobiliários são depositados numa conta bancária para garantir o pagamento aos seus titulares após a conversão.
Facilita-se a alteração dos contratos das sociedades emitentes
Os contratos de sociedade e outros documentos das sociedades emitentes (ou seja, as sociedades que emitiram valores mobiliários ao portador) têm de ser alterados. Para facilitar esse processo, permite-se que essas alterações sejam decididas pelo órgão de administração das sociedades (geralmente, o conselho de administração), sem precisarem de ser aprovadas pela assembleia geral.
Além disso, as alterações não têm de pagar os custos normalmente cobrados pelas conservatórias para registar alterações.
Que vantagens traz?
Este decreto-lei vem permitir a aplicação prática da lei que proíbe a emissão de valores mobiliários ao portador, que é uma forma de combater o uso do sistema financeiro para o branqueamento de capitais (ou seja, lavagem de dinheiro).
Quando entra em vigor?
Este decreto-lei entra em vigor no dia a seguir à sua publicação.
«Decreto-Lei n.º 123/2017
de 25 de setembro
A Lei n.º 15/2017, de 3 de maio, proíbe a emissão de valores mobiliários ao portador, cria um regime transitório destinado à conversão, em nominativos, dos valores mobiliários ao portador existentes à data da sua entrada em vigor, e altera o Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, e o Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro.
Nos termos do n.º 2 do artigo 2.º e do artigo 3.º da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio, os valores mobiliários ao portador são convertidos em nominativos num prazo máximo de seis meses após a sua entrada em vigor, cumprindo ao Governo regular o processo de conversão.
O presente decreto-lei estabelece, assim, as disposições necessárias à execução da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio.
A conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos implica alterações, designadamente, aos contratos de sociedade dos emitentes e aos documentos relativos às condições de emissão de valores mobiliários. Com vista à simplificação dos procedimentos, prevê-se que estas alterações podem ser deliberadas pelo órgão responsável pela administração da sociedade, sem que as mesmas necessitem de ser aprovadas pela assembleia geral.
A deliberação das alterações previstas ao contrato de sociedade e demais documentos relativos à conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos pode ter lugar independentemente da apresentação, para efeitos da respetiva atualização ou substituição, dos títulos representativos dos valores mobiliários.
Prevê-se ainda o regime aplicável à conversão dos valores mobiliários ao portador promovida pelo emitente. Os emitentes deverão publicar um anúncio a informar que os valores mobiliários ao portador serão convertidos em nominativos, devendo para o efeito estabelecer igualmente, no caso dos valores mobiliários titulados não integrados em sistema centralizado, o prazo para que os títulos sejam apresentados ao emitente para efeitos da sua substituição ou alteração das respetivas menções. Este anúncio deverá ser publicado no sítio na Internet do emitente, se existir, e no Portal do Ministério da Justiça, em Publicações on-line de Atos Societários (http://publicacoes.mj.pt/), e, no caso de sociedades com valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou sociedades com o capital aberto ao investimento do público, no Sistema de Difusão de Informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
Decorrido o período transitório sem que os emitentes de valores mobiliários ao portador procedam à conversão prevista na Lei n.º 15/2017, de 3 de maio, o presente decreto-lei estabelece, no artigo 5.º, para os valores mobiliários ao portador integrados em sistema centralizado, um mecanismo de conversão que garante a aplicação dos princípios e do regime introduzido por aquela lei.
As alíneas a) e b) do n.º 2 do artigo 2.º da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio, dispõem que no prazo de seis meses a contar da entrada em vigor da referida lei os titulares dos valores mobiliários ao portador deixam de poder transmiti-los e de participar nos respetivos resultados. O n.º 1 do artigo 8.º dispõe que os titulares de valores mobiliários ao portador não convertidos, após o final do período transitório, apenas poderão solicitar o registo a seu favor e, no caso de valores mobiliários ao portador titulados, a atualização ou a entrega de novos títulos refletindo a conversão.
Tendo em conta que as alíneas a) e b) do n.º 2 do artigo 2.º da referida Lei n.º 15/2017, de 3 de maio, apenas se aplicam no final do período transitório, o artigo 9.º do presente decreto-lei vem repristinar o artigo 101.º e o n.º 1 do artigo 104.º do Código dos Valores Mobiliários, que são aplicáveis à data de entrada em vigor da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio, e apenas revogados no final do período transitório.
Foram ouvidas a AEM – Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercado, a Associação Portuguesa de Bancos, o Banco de Portugal, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, a Confederação dos Serviços de Portugal, a Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S. A., o Instituto Português de Corporate Governance e a Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S. A.
Foi promovida a audição da CCP – Confederação do Comércio e Serviços de Portugal, da CIP – Confederação Empresarial de Portugal e da APED – Associação Portuguesa de Empresas de Distribuição.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Objeto
O presente decreto-lei estabelece o regime de conversão dos valores mobiliários ao portador em valores mobiliários nominativos, em execução da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio.
Artigo 2.º
Conversão obrigatória dos valores mobiliários ao portador em nominativos
1 – Os emitentes de valores mobiliários ao portador promovem o processo de conversão destes em nominativos e praticam os demais atos previstos no presente decreto-lei num prazo máximo de seis meses a contar da entrada em vigor da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio, doravante referido como período transitório.
2 – As alterações ao contrato de sociedade e aos demais documentos relativos às condições de emissão dos valores mobiliários necessárias para a conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos podem ser deliberadas pelo órgão de administração dos emitentes, sem necessidade de aprovação em assembleia geral.
Artigo 3.º
Procedimento para a conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos
1 – Os emitentes de valores mobiliários ao portador publicam, durante o período transitório, um anúncio informando os seus titulares acerca do processo de conversão daqueles em valores mobiliários nominativos.
2 – O anúncio referido no número anterior deve explicitar, nomeadamente:
a) A identificação dos valores mobiliários em causa;
b) A fonte normativa em que assenta a decisão;
c) A data da deliberação das alterações ao contrato de sociedade e demais documentos relativos à conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos e indicação do órgão deliberativo;
d) A data prevista para a apresentação do pedido de inscrição das alterações ao contrato de sociedade e aos demais atos sujeitos a registo no registo comercial;
e) As consequências da não conversão dos valores mobiliários durante o período transitório previstas no n.º 2 do artigo 2.º da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio, e nos n.os 1 e 2 do artigo 7.º do presente decreto-lei.
3 – Quando estiver em causa a conversão de valores mobiliários titulados ao portador não integrados em sistema centralizado, o anúncio referido no n.º 1 do presente artigo indica ainda que os títulos são apresentados ao emitente ou ao intermediário financeiro por este indicado, pelos titulares ou mediante instruções e por conta destes, pelas entidades depositárias nos termos do artigo 99.º do Código dos Valores Mobiliários ou pelas entidades que tenham os títulos em sua posse, nomeadamente os beneficiários de garantias, até 31 de outubro de 2017, para efeitos de atualização ou substituição dos títulos em causa.
4 – Sempre que os valores mobiliários ao portador estejam integrados em sistema centralizado, é indicada no anúncio referido no n.º 1 a data prevista para a conversão ocorrer no referido sistema.
5 – O anúncio referido no n.º 1 é objeto de publicação obrigatória no sítio da Internet do emitente, se existir, e no Portal do Ministério da Justiça, em Publicações on-line de Atos Societários (http://publicacoes.mj.pt/), e, no caso de emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou emitentes com o capital aberto ao investimento do público, no Sistema de Difusão de Informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).
6 – Os intermediários financeiros depositários de valores mobiliários titulados ao portador referidos no n.º 3 comunicam a cada cliente, em suporte duradouro, a necessidade de os títulos serem apresentados junto dos emitentes para serem convertidos, bem como das consequências legais da não conversão.
Artigo 4.º
Modos de conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos
1 – A conversão, a expensas do emitente, opera:
a) Através de anotação na conta de registo individualizado dos valores mobiliários escriturais ao portador ou dos valores mobiliários titulados ao portador integrados em sistema centralizado;
b) Por substituição dos títulos ou por alteração das menções deles constantes, realizadas pelo emitente.
2 – Sempre que a conversão opere por substituição dos títulos, o emitente ou, no caso dos valores mobiliários titulados ao portador integrados em sistema centralizado, a entidade gestora desse sistema promove a inutilização ou destruição dos títulos antigos.
3 – A entidade gestora de sistema centralizado estabelece e divulga os procedimentos de conversão a adotar relativamente aos valores mobiliários ao portador integrados no referido sistema.
4 – Aos valores mobiliários titulados ao portador depositados em intermediário financeiro cuja emissão ou série seja representada por um só título aplica-se o previsto nas alíneas a) e b) do n.º 1.
Artigo 5.º
Conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos no final do período transitório
1 – Os valores mobiliários ao portador integrados em sistema centralizado que não tenham sido convertidos em nominativos por iniciativa do emitente nos termos dos artigos anteriores são convertidos pela entidade gestora de sistema centralizado no último dia do período transitório, nos termos a definir pela entidade gestora.
2 – Findo o período transitório, a entidade gestora de sistema centralizado e a entidade gestora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral onde os valores mobiliários se encontram admitidos à negociação divulgam informação sobre os valores mobiliários convertidos ao abrigo do presente artigo.
3 – Os valores mobiliários escriturais ao portador registados num único intermediário financeiro, que não tenham sido convertidos em nominativos por iniciativa do emitente nos termos dos artigos anteriores, são convertidos, por esse intermediário financeiro, na data prevista no n.º 1, o qual comunica esse facto ao emitente.
Artigo 6.º
Atualização de registos
1 – A entidade gestora de sistema centralizado, as entidades registadoras no sentido do artigo 61.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, e os emitentes atualizam os respetivos registos dos valores mobiliários convertidos nos termos do presente decreto-lei.
2 – Os emitentes devem requerer o registo comercial, designadamente, das alterações ao contrato de sociedade e demais documentos sujeitos a registo comercial necessários ao cumprimento do disposto no presente decreto-lei.
3 – Constituem documentos bastantes, para efeitos de registo comercial, a deliberação do emitente, bem como a nova redação do contrato de sociedade e demais documentos relativos à conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos sujeitos a registo comercial ou, ocorrendo a conversão referida no artigo anterior, a declaração da entidade gestora de sistema centralizado ou do intermediário financeiro.
4 – Enquanto não tiver operado a conversão dos valores mobiliários ao portador nos termos do disposto no artigo 4.º, deverá constar do registo comercial a menção da pendência do processo de conversão.
5 – O emitente deverá promover o registo comercial do encerramento do processo de conversão caso tenha ficado a constar do mesmo a respetiva pendência.
Artigo 7.º
Valores mobiliários ao portador não convertidos em nominativos
1 – Os valores mobiliários ao portador não convertidos em nominativos até ao fim do período transitório apenas conferem legitimidade para a solicitação do registo a favor dos respetivos titulares, devendo ainda, no caso de valores mobiliários ao portador titulados, ser apresentados junto do emitente os respetivos títulos para substituição ou alteração das respetivas menções, de modo a que opere a conversão.
2 – O montante correspondente aos dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos cujo pagamento se encontre suspenso é depositado junto de uma única entidade legalmente habilitada para o efeito, em conta aberta em nome do emitente, e será entregue, com base em instruções do emitente, aos titulares dos valores mobiliários aquando da respetiva conversão.
3 – Caso o montante referido no número anterior vença juros, os mesmos revertem para o emitente.
4 – Ao saldo da conta referida no n.º 2 apenas pode ser deduzido o valor dos custos de manutenção da conta.
Artigo 8.º
Isenções
Os atos de registo comercial praticados e as publicações efetuadas ao abrigo do presente decreto-lei ficam dispensados do pagamento de emolumentos.
Artigo 9.º
Repristinação
São repristinados, para vigorar no período transitório definido pelo n.º 2 do artigo 2.º da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio, o artigo 101.º e o n.º 1 do artigo 104.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro.
Artigo 10.º
Entrada em vigor
O presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 7 de setembro de 2017. – António Luís Santos da Costa – Mário José Gomes de Freitas Centeno.
Promulgado em 19 de setembro de 2017.
Publique-se.
O Presidente da República, Marcelo Rebelo de Sousa.
Referendado em 21 de setembro de 2017.
O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa.»