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Autoriza a transmissão parcial das ações da Teixeira Duarte – Engenharia e Construções, S. A., detidas na entidade gestora do edifício do Hospital de Cascais, a TDHOSP – Gestão de Edifícios Hospitalares, S. A.

A Enfermagem e as Leis

«Despacho n.º 11633/2018

A Teixeira Duarte – Engenharia e Construções, S. A. («TD-EC»), que detém, integralmente, o capital social da TDHOSP – Gestão de Edifícios Hospitalares, S. A. («TDHOSP»), Entidade Gestora do Edifício do Hospital de Cascais, gerido em parceria público-privada, apresentou à Administração Regional de Saúde de Lisboa e Vale do Tejo, I. P. («ARSLVT»), um pedido de autorização da transmissão parcial das ações para as sociedades 3i EOPF Portugal 1 S.à.r.l., 3i EOPF Portugal 2 S.à.r.l., 3i EOPF Portugal 3 S.à.r.l. e 3i EOPF Portugal 4 S.à.r.l., cujo projeto se concretiza na aquisição por estas de ações correspondentes a, respetivamente, 89,999805 %, 0,000065 %, 0,000065 %, 0,000065 %, e 0,000065 % do capital social da sociedade gestora.

Nos termos da transação projetada, as obrigações dos acionistas são mantidas na TD-EC, que, ainda que passe de acionista único para acionista de 10 % das participações sociais da Entidade Gestora do Edifício, continuará a responder pelas obrigações dos acionistas nos mesmos e exatos termos que responde enquanto acionista detentor de 100 % das participações.

Nos termos da Cláusula 13.ª e da alínea d) do n.º 1 da Cláusula 128.ª do Contrato de Gestão do Hospital de Cascais, celebrado em parceria público-privada, a transmissão das ações das Entidades Gestoras, entre acionistas ou para terceiros, está sujeita a autorização prévia da Entidade Pública Contratante, sob pena de nulidade do ato de transmissão.

De acordo com o n.º 5 da Cláusula 128.ª do Contrato de Gestão do Hospital de Cascais, tem competência decisória para o ato sujeito a autorização prévia nos termos da alínea d) do n.º 1 da mesma Cláusula a Ministra da Saúde, devendo a autorização em causa ser expressa, conforme dita o n.º 5 daquela Cláusula 128.ª

Para efeitos da apreciação do projeto de transmissão de ações da TD-EC, foi o processo adequadamente instruído pela ARSLVT, que age como Entidade Pública Contratante no acompanhamento do Contrato de Gestão do Hospital de Cascais, em termos que fazem concluir que não se verificam fundamentos para questionar a idoneidade ou a capacidade técnica dos novos acionistas e da Entidade Gestora do Edifício, com esta composição, para o cumprimento adequado e integral do Contrato de Gestão do Hospital de Cascais.

As Requerentes TDHOSP e TD-EC declararam que, em conjunto com as obrigações assumidas pela TD-EC, esta continuará a nomear o membro do conselho de administração responsável pela gestão do dia-a-dia da sociedade e a prestar, através da TDGI – Tecnologia de Gestão de Imóveis, S. A. («TDGI»), sociedade controlada pelo Grupo Teixeira Duarte, os serviços de operação e manutenção no Hospital de Cascais, ao abrigo do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão, Manutenção de Instalações e Equipamentos e Assistência Técnica a Edifício Hospitalar, celebrado entre a TDGI e a TDHOSP, o que contribui para concluir pela capacidade técnica para a manutenção do bom cumprimento do Contrato de Gestão pela Entidade Gestora do Edifício perante a Entidade Pública Contratante.

O processo instrutor foi analisado pela Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos («UTAP»), que, na vertente da análise jurídico-financeira, não identificou fundamentos que obstem à aprovação da operação em causa.

Da análise efetuada não resultou identificado qualquer facto material que leve a considerar que a concretização da transação visada ponha em causa o bom cumprimento do Contrato de Gestão, atento o objeto social exclusivo da Entidade Gestora do Edifício e as obrigações que sobre si impendem por força do Contrato de Gestão.

Da instrução do processo resultam como adequadamente salvaguardadas as garantias de cumprimento do Contrato de Gestão pela acionista cedente, a TD-EC, no que toca ao cumprimento do Contrato de Gestão pela Entidade Gestora do Edifício, que se entende reunir a capacidade financeira adequada à manutenção integral da obrigação de reforço de fundos acionistas, da garantia do Contrato e da garantia de reforço de fundos acionistas.

A sociedade 3i Investments plc, sociedade gestora do Fundo 3i (3i European Operational Projects SCSp), que detém a totalidade do capital social das sociedades cessionárias, assumiu o compromisso de que a 3i Investments plc, ou qualquer outra entidade pertencente ao Grupo 3i, continuará a ser a entidade gestora das proponentes adquirentes e que o Fundo 3i, ou qualquer entidade pertencente ao Grupo 3i, continuará a deter, direta ou indiretamente, a totalidade do respetivo capital. Mais acrescenta que, na eventualidade de algum dos pressupostos assim referidos ser alterado, por qualquer facto futuro imprevisível, se compromete a solicitar o prévio consentimento expresso do Estado Português sobre tal alteração de domínio, o qual poderá conhecer e aprovar a mesma previamente e, assim, salvaguardar junto do novo adquirente a existência de garantia adequada para a Entidade Pública Contratante. A produção de efeitos do presente despacho é subordinada à autorização prévia da Entidade Pública Contratante de qualquer alteração no domínio das sociedades proponentes adquirentes que altere o domínio da Entidade Gestora do Edifício, em linha com o disposto no n.º 3 da Cláusula 13.ª do Contrato de Gestão.

Foi apresentada a declaração de autorização dos Bancos Financiadores da transmissão das ações pela TD-EC, nos termos de Carta de Consentimento de 09.10.2018. A Carta de Consentimento dos Bancos aprovou a Minuta Contrato de Aditamento e de Cessão da Posição Contratual, que integra como seu Anexo II.

A referida Minuta Contrato de Aditamento e de Cessão da Posição Contratual prevê também uma alteração ao n.º 2 do Artigo 17.º do Contrato de Utilização, Anexo XXXIV ao Contrato de Gestão, de modo a salvaguardar o adequado fracionamento das apólices de seguros entre Entidade Gestora do Edifício e a Entidade Gestora do Estabelecimento, aliás já anteriormente requerido pela Entidade Pública Contratante, representada pela ARSLVT. Deve ser mantida pela ARSLVT a prossecução do referido fracionamento e salvaguardado que tal prossecução pode vir a ditar outras alterações na redação do Contrato de Utilização como necessárias.

A alteração ao Contrato de Utilização, Anexo XXXIV ao Contrato de Gestão, está sujeita a autorização prévia da Entidade Pública Contratante, mediante despacho da Ministra da Saúde, nos termos do abrigo da alínea v) do n.º 1 e do n.º 2 da Cláusula 128.ª do Contrato de Gestão.

Atenta a instrução promovida, devem ser apresentadas junto do Ministério da Saúde as certidões comprovativas da regularização da situação contributiva junto da Segurança Social, da Administração Tributária e as certidões comprovativas das situações contributivas correspondentes regularizadas relativas às sociedades proponentes adquirentes, a 3i EOPF Portugal 1 S.à.r.l., a 3i EOPF Portugal 2 S.à.r.l., a 3i EOPF Portugal 3 S.à.r.l. e a 3i EOPF Portugal 4 S.à.r.l., no Estado onde tais entidades têm a sua sede principal, e respetivas traduções certificadas, do que é feito depender o início da produção de efeitos do presente despacho.

Assim, no uso das competências delegadas pelo Despacho n.º 11011/2018, de 26 de novembro de 2018, de Sua Excelência a Ministra da Saúde, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 227, de 26 de novembro de 2018, determina-se:

1 – Autorizar, ao abrigo do n.º 5 da Cláusula 128.ª do Contrato de Gestão do Hospital de Cascais, em articulação com a alínea d) do n.º 1 da mesma Cláusula e com a Cláusula 13.ª do Contrato de Gestão, a transmissão das ações da TD-EC detidas na TDHOSP, para as sociedades 3i EOPF Portugal 1 S.à.r.l., 3i EOPF Portugal 2 S.à,r.l., 3i EOPF Portugal 3 S.à.r.l. e 3i EOPF Portugal 4 S.à r.l.; e

2 – Sujeitar o início da produção de efeitos do presente ato autorizativo à apresentação junto da Entidade Pública Contratante de certidões comprovativas da regularização da situação contributiva junto da Segurança Social e da Administração Tributária portuguesas e de certidões comprovativas das situações contributivas correspondentes regularizadas relativas às sociedades proponentes adquirentes, a 3i EOPF Portugal 1 S.à.r.l., a 3i EOPF Portugal 2 S.à.r.l., a 3i EOPF Portugal 3 S.à.r.l. e a 3i EOPF Portugal 4 S.à.r.l., no Estado onde tais entidades têm a sua sede principal, e respetivas traduções certificadas.

3 – Subordinar o presente despacho à autorização prévia da Entidade Pública Contratante de qualquer alteração no domínio das sociedades proponentes adquirentes que altere o domínio da Entidade Gestora do Edifício, nos termos do n.º 3 da Cláusula 13.ª do Contrato de Gestão, cessando a produção de efeitos do presente despacho caso se verifique uma alteração não autorizada.

4 – Autorizar, ao abrigo da alínea v) do n.º 1 e do n.º 2 da Cláusula 128.ª do Contrato de Gestão, a alteração do n.º 2 do Artigo 17.º do Contrato de Utilização, Anexo XXXIV ao Contrato de Gestão, com a redação constante do Anexo II da Minuta Contrato de Aditamento e de Cessão da Posição Contratual da Carta de Financiamento dos Bancos de 09.10.2018.

5 – Sujeitar o início da produção de efeitos da autorização prevista no número anterior à prévia apresentação de declarações da Lusíadas Parcerias Cascais, S. A., e da Lusíadas, S.G.P.S., S. A., de concordância com a referida Minuta Contrato de Aditamento e de Cessão da Posição Contratual.

6 – Confirmar que seja prosseguido pela ARSLVT o processo relativo ao fracionamento das apólices de seguro de multirriscos e de responsabilidade civil das Entidades Gestoras do Edifício e do Estabelecimento do Hospital de Cascais.

7 – A autorização da alteração do Contrato de Utilização, nos termos do n.º 4 do presente despacho, não afasta que venham a ser tidas como necessárias outras alterações ao referido Anexo XXXIV em razão do fracionamento a prosseguir nos termos do número anterior.

8 – Incumbir a ARSLVT da confirmação da verificação das condições suspensivas previstas nos n.os 2 e 5 do presente despacho, no quadro das competências que para a mesma decorrem da qualidade de Entidade Pública Contratante no Contrato de Gestão do Hospital de Cascais.

9 – Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 5, o presente despacho produz efeitos na mesma data de produção de efeitos do despacho dos membros do Governo responsáveis pela área das Finanças e da Saúde, nos termos da Cláusula 128.ª, n.º 1, alínea s), e n.º 3, do Contrato de Gestão do Hospital de Cascais, que autorize a modificação do Contrato de Financiamento, do Acordo de Subscrição e Realização do Capital da Entidade Gestora do Edifício e Obrigações e Garantias dos Acionistas, juntos ao Contrato de Gestão respetivamente como Anexos III, IV e XXXI ao Contrato de Gestão do Hospital de Cascais e de alteração dos n.os 3 e 4 da Cláusula 7.ª e do n.º 1 da Cláusula 109.ª do Contrato de Gestão.

28 de novembro de 2018. – O Secretário de Estado Adjunto e da Saúde, Francisco Ventura Ramos.»

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